本報記者　吳曉璐

9月24日，《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（即“并購六條”）出臺一周年。

一年來(lái)，上市公司累計披露資產(chǎn)重組超2100單，其中重大資產(chǎn)重組230余單。特別是今年以來(lái)，上市公司累計披露資產(chǎn)重組超1300單，是去年同期的1.4倍，其中重大資產(chǎn)重組近160單，是去年同期的2.3倍，并購重組市場(chǎng)活躍度明顯提升，資本市場(chǎng)并購重組主渠道功能充分發(fā)揮，在經(jīng)濟結構轉型升級中的作用日益凸顯。

上市公司以重組促整合、謀升級，并購重組成為資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級的“助推器”；上市公司重組領(lǐng)域集中在戰略性新興產(chǎn)業(yè)和未來(lái)產(chǎn)業(yè)，助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，并購重組成為優(yōu)化資源配置的“調節器”；監管包容度、審核效率不斷提升，助推上市公司加快高質(zhì)量發(fā)展的步伐，并購重組成為上市公司提質(zhì)增效的“加速器”。

“‘并購六條’對提高交易效率、活躍資本市場(chǎng)、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級和高水平科技自立自強等方面的作用初步顯現?！敝凶C金融研究院首席經(jīng)濟學(xué)家潘宏勝在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，下一步，隨著(zhù)改革走實(shí)走深，A股有望出現更多圍繞新質(zhì)生產(chǎn)力方向的并購重組；審核流程、支付工具等機制不斷完善，推動(dòng)更多上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；制度包容性不斷提升，提供更多元化的重組支付工具和更靈活的博弈空間，為企業(yè)創(chuàng )造更為有利的制度環(huán)境。

整合賦能：

強化產(chǎn)業(yè)核心競爭力

“并購六條”加大了對上市公司產(chǎn)業(yè)整合的支持力度。目前，產(chǎn)業(yè)整合成為上市公司并購重組核心驅動(dòng)力，重大資產(chǎn)重組中超過(guò)七成為產(chǎn)業(yè)整合。

一方面，傳統行業(yè)上市公司并購同行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，補齊供應鏈短板，提高產(chǎn)業(yè)集中度和競爭力。其中，上市公司之間吸收合并案例頻現，包括“A并A”“A并B”“H并A”等，多圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯“強身健體”。例如，國泰君安證券股份有限公司吸收合并海通證券股份有限公司，實(shí)現強強聯(lián)合，加快建設國際一流投資銀行。

另一方面，“兩創(chuàng )”板塊（科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板）上市公司圍繞同行業(yè)上下游資產(chǎn)并購，增強“硬科技”“三創(chuàng )四新”屬性。據記者梳理，一年來(lái)，“兩創(chuàng )”板塊公司披露重大資產(chǎn)重組超百單，約八成為產(chǎn)業(yè)整合。如科創(chuàng )板公司江蘇華海誠科新材料股份有限公司購買(mǎi)衡所華威電子有限公司70％股權，系半導體封裝材料環(huán)氧塑封料行業(yè)國內第二收購國內第一，實(shí)現行業(yè)龍頭的強強聯(lián)合。

中國銀河證券首席策略分析師楊超在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，當前并購重組市場(chǎng)呈現出以同行業(yè)及上下游產(chǎn)業(yè)鏈整合為主流的趨勢，有助于企業(yè)優(yōu)化資源配置、擴大市場(chǎng)份額并增強競爭力。同時(shí)，戰略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域因其技術(shù)含量高、發(fā)展速度快和未來(lái)增長(cháng)潛力大，成為并購的重點(diǎn)方向。

潘宏勝表示，市場(chǎng)化并購重組正沿著(zhù)培育新質(zhì)生產(chǎn)力、構建現代化產(chǎn)業(yè)體系的方向，加快推動(dòng)橫向、縱向整合，提高產(chǎn)業(yè)集中度、補齊供應鏈短板，打造具有全球競爭力的企業(yè)和特色產(chǎn)業(yè)集群。

此外，國企并購加速，通過(guò)資源整合實(shí)現“1＋1＞2”的協(xié)同效應。一年來(lái)，國企發(fā)布的重大資產(chǎn)重組近70單，占比約三成。楊超表示，國企并購體現出“專(zhuān)業(yè)化整合”的特征，通過(guò)并購實(shí)現資源向核心主業(yè)集中，推動(dòng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。如中國神華能源股份有限公司披露重組預案，公司控股股東履行前期承諾注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，基本實(shí)現煤與煤化工資產(chǎn)整體上市。

“并購六條”支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司；今年5月份，證監會(huì )發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》），明確私募基金重組鎖定期“反向掛鉤”安排，鼓勵私募基金積極參與上市公司并購重組。上海奧浦邁生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“奧浦邁”）、武漢菱電汽車(chē)電控系統股份有限公司等在交易中引入私募基金鎖定期“反向掛鉤”機制，促進(jìn)“募投管退”良性循環(huán)。

向“新”提質(zhì)：

促科技創(chuàng )新和產(chǎn)業(yè)創(chuàng )新深度融合

“并購六條”支持上市公司圍繞科技創(chuàng )新、產(chǎn)業(yè)升級布局，實(shí)施符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購和收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)，引導更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。

一年來(lái)，逾10家上市公司披露收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)計劃，打通產(chǎn)業(yè)鏈的堵點(diǎn)、難點(diǎn)，解決“卡脖子”問(wèn)題。如滬硅產(chǎn)業(yè)收購控股子公司剩余少數股權，提升大尺寸硅片規?；a(chǎn)能力，強化產(chǎn)業(yè)鏈自主可控，加速?lài)a(chǎn)替代進(jìn)程。

潘宏勝表示，“并購六條”有助于發(fā)揮資本市場(chǎng)推動(dòng)科技與產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展的作用，為上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向加快產(chǎn)業(yè)升級和加大自主創(chuàng )新創(chuàng )造更有利的制度條件和市場(chǎng)環(huán)境。

此外，上市公司收購擬IPO資產(chǎn)增多，且作為并購標的的擬上市資產(chǎn)多屬于科技型企業(yè)。如上海概倫電子股份有限公司作為國內首家EDA上市公司，擬收購成都銳成芯微科技股份有限公司（曾申報科創(chuàng )板）和納能微電子（成都）股份有限公司股權，實(shí)現“EDA工具＋半導體IP”深度協(xié)同，打通從芯片前端工具支撐到后端知識產(chǎn)權賦能的全鏈條能力。

楊超表示，并購擬IPO企業(yè)的案例增加，反映了資本市場(chǎng)對優(yōu)質(zhì)標的的渴求，也體現出企業(yè)希望通過(guò)并購快速獲得技術(shù)和人才等核心資源，為后續發(fā)展奠定基礎。

“工具箱”擴容：

提高交易靈活性和成功率

在“并購六條”支持下，上市公司并購重組支付方式日益多元化。除傳統現金收購，發(fā)行股份等方式外，定向可轉債、并購貸款、并購基金等創(chuàng )新工具的使用，顯著(zhù)提高并購重組交易靈活性，減輕企業(yè)成本壓力，降低交易風(fēng)險，促進(jìn)交易達成。

上市公司利用定向可轉債的案例逐漸增多?！安①徚鶙l”發(fā)布以來(lái)，已披露的重大資產(chǎn)重組中近10單將定向可轉債作為支付方式之一，安徽富樂(lè )德科技發(fā)展股份有限公司、江蘇華海誠科新材料股份有限公司發(fā)行股份和定向可轉債購買(mǎi)資產(chǎn)已獲證監會(huì )注冊；并購基金、并購貸款也成為公司緩解資金壓力、提升并購成功率的重要手段。

潘宏勝表示，上市公司運用多樣化、組合化支付工具的案例增多，能較好滿(mǎn)足多個(gè)利益主體的差異化訴求，優(yōu)化風(fēng)險分擔機制，有效提高了并購交易的成功率，起到了活躍市場(chǎng)交易、優(yōu)化資源配置的積極作用。

此外，《重組辦法》建立了重組股份對價(jià)分期支付機制。奧浦邁在已披露的重組方案中引入重組股份對價(jià)分期支付機制。中金公司研究部首席國內策略分析師李求索對記者表示，該機制有助于降低一次性估值帶來(lái)的風(fēng)險，尤其適用成長(cháng)性強但業(yè)績(jì)不確定性較高的科創(chuàng )企業(yè)參與并購重組交易。

“多元化支付工具的廣泛應用，標志著(zhù)A股并購市場(chǎng)正朝著(zhù)更加市場(chǎng)化、靈活化方向發(fā)展?！睏畛硎?，未來(lái)，隨著(zhù)政策的進(jìn)一步優(yōu)化和市場(chǎng)機制的不斷完善，預計并購支付方式將更加多樣化，助力企業(yè)實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展。

效率提升：

激發(fā)更多優(yōu)質(zhì)并購案例落地

“并購六條”提高監管包容度和審核效率，提高并購重組效率。一年來(lái)，隨著(zhù)審核流程優(yōu)化，審核周期縮短，重組效率明顯提升，一批典型案例發(fā)揮了示范效應。

2025年以來(lái)，交易所審核通過(guò)、證監會(huì )注冊生效的重組項目數量已超過(guò)2024年全年水平，是去年同期的2.4倍。2025年已注冊項目交易所平均審核用時(shí)約一個(gè)月，低于去年同期審核用時(shí)。楊超表示，這體現了監管政策對產(chǎn)業(yè)整合的支持，有助于激發(fā)更多優(yōu)質(zhì)并購案例的落地。

《重組辦法》建立簡(jiǎn)易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及優(yōu)質(zhì)大市值上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，實(shí)行“2＋5＋5”審核機制，進(jìn)一步大幅簡(jiǎn)化審核流程，縮短審核時(shí)限。

“審核效率的提升，能夠激發(fā)市場(chǎng)主體開(kāi)展并購重組的積極性，對企業(yè)準確把握市場(chǎng)機會(huì )，推動(dòng)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合、轉型升級都具有重要作用?！迸撕陝俦硎?，隨著(zhù)相關(guān)制度深入落地實(shí)施、相關(guān)操作流程不斷優(yōu)化，各方會(huì )更為熟稔相關(guān)申請、審核和注冊等各環(huán)節，整體審核效率會(huì )進(jìn)一步提高。

與此同時(shí)，監管部門(mén)對“忽悠式”重組、內幕交易、操縱市場(chǎng)、違規利益輸送等違法行為進(jìn)行從嚴懲治，堅決打擊“渾水摸魚(yú)”，維護了并購重組市場(chǎng)秩序，保護中小投資者合法權益，保障了資本市場(chǎng)生態(tài)的健康穩定發(fā)展。

潘宏勝表示，下一步，監管部門(mén)將更加強調依法監管，壓實(shí)中介機構責任，強化信息披露，確保并購質(zhì)量，防止“忽悠式”重組和資產(chǎn)“拼盤(pán)”，切實(shí)保護投資者利益。

展望未來(lái)，楊超認為，并購重組市場(chǎng)將沿著(zhù)幾個(gè)關(guān)鍵方向開(kāi)展，產(chǎn)業(yè)整合為主流，戰略性新興產(chǎn)業(yè)成為并購重點(diǎn)方向，國企并購加速等。與此同時(shí)，支付工具將進(jìn)一步完善，審核效率有望持續提升。